Участник вышел из общества, общество выплатило сумму по данным баланса, участник считает её заниженной в разы. Это самый частый корпоративный спор об оценке, и расхождение в нём почти всегда объясняется одним обстоятельством.
Скажем о нём сразу. Действительная стоимость доли определяется исходя из стоимости чистых активов, но активы при этом учитываются по рыночной стоимости, а не по балансовой. Недвижимость, приобретённая пятнадцать лет назад и почти самортизированная, числится в балансе по остаточной стоимости, а стоит кратно больше. Общество считает по балансу, участник — по рынку, и разница между этими расчётами и составляет предмет спора.
Ниже разобраны порядок расчёта, отчётная дата, вопрос о скидках и что делать при искажённой отчётности. Общее представление о направлении даёт страница об оценке бизнеса и активов.
Как считается действительная стоимость доли
Формула простая, сложность — в наполнении.
Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника. Чистые активы — разница между стоимостью активов и обязательств по данным бухгалтерского учёта за отчётный период, предшествующий дню возникновения обязанности выплаты.
Отсюда три составляющие, и каждая может быть спорной: состав и стоимость активов, состав и размер обязательств, отчётная дата. Расчёт эксперта строится последовательно по каждой.
Эксперт устанавливает:
- состав активов и обязательств общества на отчётную дату;
- рыночную стоимость активов, включая объекты, учтённые по остаточной стоимости;
- наличие неучтённых активов и обязательств;
- стоимость чистых активов с учётом произведённых корректировок;
- действительную стоимость доли участника;
- разницу между рассчитанной величиной и выплаченной обществом суммой.
За пределами компетенции остаются наличие оснований для выплаты, соблюдение сроков, правомерность отказа и последствия неисполнения. Эксперт даёт величину, правовые выводы делает суд.
Балансовая и рыночная стоимость активов
Центральный вопрос спора, и понимать его нужно до подачи иска.
Бухгалтерский учёт отражает имущество по правилам учёта: основные средства — по первоначальной стоимости за вычетом амортизации, запасы — по стоимости приобретения. К рыночной стоимости эти величины отношения не имеют и со временем расходятся с ней всё сильнее.
Судебная практика исходит из того, что действительная стоимость доли определяется с учётом рыночной стоимости имущества общества. Поэтому расчёт по балансовым данным без корректировки, на который обычно ссылается общество, оспаривается участником — и в этом основной предмет разбирательства.
Что подлежит переоценке в первую очередь: недвижимость, земельные участки, транспорт и оборудование с большим сроком эксплуатации, финансовые вложения в другие организации, запасы при длительном хранении.
Корректировка работает в обе стороны. Дебиторская задолженность, числящаяся в полной сумме, но нереальная к взысканию, уменьшает чистые активы; неотражённые обязательства — тоже. Поэтому корректный расчёт не всегда выгоден участнику, и оценить его результат стоит заранее.
Отчётная дата
Вторая по частоте причина расхождения, и цена вопроса здесь бывает не меньше.
Отчётная дата зависит от основания. При выходе участника действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ), а доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 2 статьи 94 ГК РФ в редакции Федерального закона от 31.07.2020 № 252-ФЗ, действующей с 11 августа 2020 года). При исключении участника — за период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 23). При требовании о приобретении доли обществом — предшествующий дню обращения участника (пункт 2 статьи 23). Наследникам при отказе в согласии на переход доли — за период, предшествующий дню смерти участника (пункт 5 статьи 23). Практическое следствие для постановки задачи: для выходов после 11 августа 2020 года дата определена законом однозначно, и расчёт на несколько дат не нужен. Просить расчёт сразу на несколько дат имеет смысл там, где спорно само основание, а также по выходам более раннего периода: трудоёмкость возрастает умеренно, зато при любом решении суда нужная величина уже есть.
Отдельно проверяется, не изменился ли состав имущества между отчётной датой и фактической выплатой: реализация активов обществом в этот период на расчёт не влияет, но обстоятельство это значимое и в заключении фиксируется.
Скидки на неконтрольный характер и низкую ликвидность
Вопрос, из-за которого расчёты расходятся ещё на десятки процентов, и здесь важно не смешивать две разные величины.
Действительная стоимость доли определяется как пропорциональная часть чистых активов. Пропорциональность заложена в самом порядке расчёта, и уменьшение результата на скидку за неконтрольный характер или низкую ликвидность в него не входит.
Рыночная стоимость доли — другая величина. Она определяется для продажи, залога, внесения в уставный капитал и учитывает то, за сколько долю реально купят: миноритарная доля без возможности влиять на решения стоит меньше пропорциональной части активов, и скидки здесь применяются.
Смешение этих величин — типовая ошибка. Отчёт, где рыночная стоимость доли со скидками представлена как действительная, занижает результат существенно; обратная подстановка завышает.
Поэтому в вопросе прямо указывают, какая величина требуется. Если спор о выплате при выходе — действительная стоимость; если о цене продажи доли третьему лицу — рыночная.
Если отчётность искажена
Ситуация встречается регулярно, особенно когда выход участника был предсказуем.
Признаки, требующие проверки: списание дебиторской задолженности незадолго до отчётной даты; создание резервов; появление обязательств перед связанными лицами; выбытие имущества по заниженной цене; изменение учётной политики в спорном периоде.
В таких случаях оценке предшествует проверка достоверности отчётности — задача, описанная на странице об экспертизе достоверности бухгалтерской отчётности. Сначала устанавливается, соответствуют ли показатели учёту и первичным документам, и лишь затем активы переоцениваются по рынку.
Обратная ситуация тоже возможна: общество занизило обязательства, и корректный расчёт даёт меньшую величину, чем следует из баланса. Проверка полезна обеим сторонам.
Практический совет участнику: запрашивайте документы своевременно и письменно. Право на информацию реализуется до спора, а восстановить картину по неполным данным труднее и дороже.
Когда нужна оценка
- Участник вышел из общества и не согласен с выплаченной суммой.
- Общество исключило участника, и требуется определить размер выплаты.
- Готовится требование о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли.
- Обществу нужно обосновать рассчитанную и выплаченную сумму.
- Наследники доли требуют выплаты действительной стоимости.
- Спорен состав имущества, учитываемого при расчёте чистых активов.
- Требуется проверка отчёта или расчёта, представленного другой стороной.
Какие документы нужны
- Устав общества и документы о составе участников и размерах долей.
- Документы о выходе или исключении — заявление, уведомление, судебный акт, решение общего собрания.
- Бухгалтерская отчётность за отчётный период, предшествующий дате, и за предшествующие периоды.
- Регистры учёта — оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, расшифровки статей.
- Перечень имущества с характеристиками: недвижимость, транспорт, оборудование, финансовые вложения.
- Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости и выписки из реестра.
- Расшифровки задолженности — дебиторской и кредиторской, с контрагентами и сроками.
- Расчёт общества и документы о произведённой выплате.
Если документы обществом не предоставлены, они истребуются через суд. Работа по неполным данным возможна, но точность ниже, и это оговаривается в заключении.
Можно ли заранее оценить перспективу
Да, и по отчётности с перечнем имущества это делается быстро. Специалист скажет, велика ли вероятная разница между балансовой и рыночной стоимостью активов и стоит ли спор затрат.
Наибольшую разницу дают общества, владеющие недвижимостью, приобретённой давно: остаточная стоимость близка к нулю, рыночная — значительна. Наименьшую — общества с преимущественно оборотными активами, где балансовая оценка близка к рыночной.
Оценка бывает неблагоприятной для участника: после учёта нереальной дебиторской задолженности и неотражённых обязательств чистые активы оказываются меньше, чем показывает баланс. Узнать это до подачи иска дешевле, чем после судебной экспертизы.
Прогноз не является заключением, не гарантирует результат и после исследования может уточниться. Если экспертиза назначена судом, назначенный эксперт сторону не консультирует.
Как сформулировать вопросы
Формулировки определяют применимость результата. Мы разбираем задачу вместе с заказчиком; окончательные вопросы судебной экспертизы определяет суд.
Главное — прямо указать, что активы учитываются по рыночной стоимости, и назвать дату.
- Какова рыночная стоимость активов общества по состоянию на …?
- Какова стоимость чистых активов общества на указанную дату с учётом рыночной стоимости имущества?
- Какова действительная стоимость доли участника в размере … процентов на указанную дату?
- Соответствует ли расчёт, произведённый обществом, данным бухгалтерского учёта и первичным документам?
- Соответствуют ли отражённые в отчётности активы и обязательства первичным документам, представленным в материалах дела, и какие расхождения выявлены?
- Какова величина разницы между действительной стоимостью доли и выплаченной суммой?
- Какова действительная стоимость доли по состоянию на … и на … (при спорной дате)?
Несколько формулировок стоит поправить до подачи ходатайства.
- «Какова стоимость доли?» без уточнения → назовите, действительная требуется или рыночная: это разные величины и разные методики.
- «Правильно ли общество рассчитало выплату?» → «Какова действительная стоимость доли и какова разница с выплаченной суммой?»
- «Обязано ли общество доплатить?» → правовой вопрос, решает суд.
- «Какова стоимость бизнеса?» → это другая задача; действительная стоимость доли считается от чистых активов.
Чем это отличается от оценки бизнеса
Разные величины, разные методы, разный результат — и путаница здесь обходится дорого.
Оценка бизнеса определяет стоимость предприятия как действующего, чаще доходным подходом: исходя из способности генерировать доход. Результат может существенно отличаться от стоимости чистых активов в любую сторону — прибыльное предприятие с малыми активами стоит дороже их суммы, убыточное с большими активами дешевле.
Действительная стоимость доли считается от чистых активов, то есть имущественным подходом. Доходность общества на неё прямо не влияет.
Практическое следствие: отчёт об оценке бизнеса доходным подходом на вопрос о действительной стоимости доли не отвечает, даже если цифра в нём выглядит убедительно. Проверять представленный оппонентом документ стоит с этого.
Что делать с готовым заключением
Заключение прикладывается к иску о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли либо к возражениям общества, используется в досудебной переписке и как основа для постановки вопросов при назначении судебной экспертизы.
Досудебное применение здесь результативно: расчёт, показывающий рыночную стоимость конкретных объектов, нередко приводит к соглашению — обществу выгоднее договориться, чем спорить о величине, подтверждённой документами.
Гарантировать исход невозможно — доказательства оцениваются в совокупности. Но расчёт, где по каждому значимому объекту приведена рыночная стоимость с обоснованием, а корректировки прозрачны, оспаривать существенно труднее, чем ссылку на баланс.
От чего зависят стоимость и срок
Основные факторы — состав и число объектов, подлежащих переоценке, наличие среди них недвижимости и специализированного оборудования, полнота представленных документов, число исследуемых дат, необходимость проверки достоверности отчётности.
Больше всего добавляет объём переоценки: каждый значимый объект требует определения рыночной стоимости, а недвижимость и оборудование — отдельного анализа рынка.
Проверка достоверности отчётности, если она нужна, — самостоятельная задача, и заказывать её стоит осознанно, по признакам, а не по умолчанию.
Пришлите отчётность, перечень имущества и расчёт общества — после просмотра назовём ориентировочные стоимость и срок и скажем, какова вероятная разница.
Как мы работаем
- Смотрим отчётность, перечень имущества и расчёт общества, сообщаем предварительное мнение о вероятной разнице.
- Согласовываем вопросы, дату расчёта, сроки и условия либо принимаем определение суда.
- Устанавливаем состав активов и обязательств на отчётную дату по данным учёта.
- Определяем рыночную стоимость значимых объектов и выполняем корректировки балансовых величин.
- Рассчитываем чистые активы и действительную стоимость доли, сопоставляем с выплаченной суммой.
- Оформляем заключение с расчётами по каждому объекту, при необходимости участвуем в заседании.
Организация независима от сторон спора, работает в соответствии с Федеральным законом № 73-ФЗ о государственной судебно-экспертной деятельности и обеспечивает конфиденциальность переданных материалов.
Получите бесплатную консультацию
Пришлите бухгалтерскую отчётность общества, перечень имущества и расчёт, по которому произведена выплата, — мы бесплатно оценим вероятную разницу между балансовой и рыночной стоимостью активов и скажем, стоит ли спор затрат. Если у общества есть давно приобретённая недвижимость, разница обычно значительна. Телефон 8 (800) 333-24-09 или заявка на сайте.
Проведение экспертизы по уголовному делу
Судебная экспертиза по уголовному делу производится государственными судебными экспертами и иными экспертами из числа лиц, обладающих специальными знаниями.
Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2010 г. № 28 «О судебной экспертизе по уголовным делам», негосударственными судебно-экспертными учреждениями признаются некоммерческие организации, созданные на основании Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «О некоммерческих организациях» и ведущие судебно-экспертную деятельность согласно своим уставам.
По сведениям организации, проведение судебных экспертиз предусмотрено её уставом (см. действующую редакцию в разделе «Документы организации»). Это само по себе не означает автоматического поручения любой экспертизы. Возможность поручить конкретное исследование определяет назначающий орган.
Если по уголовному делу выбирают именно негосударственное судебно-экспертное учреждение, это решение должно быть мотивировано. Пункт 5 постановления № 28 связывает такой выбор с невозможностью провести исследование в государственном учреждении, обслуживающем соответствующую территорию: например, из-за отсутствия нужного специалиста, материально-технической базы или специальных условий, либо с отводом компетентных государственных учреждений. Дополнительно учитываются квалификация эксперта, основания для отвода и действующий перечень экспертиз, выполняемых только государственными судебно-экспертными организациями.
